香港證券及期貨事務委員會發布有關證券型代幣發行的聲明

2019年3月28日，香港證券及期貨事務委員會發布有關證券型代幣發行的聲明。

以下是聲明全文：

本聲明旨在提醒從事證券型代幣發行（security token offering，簡稱STO）的公司或個人有關適用的法例及監管規定。證券及期貨事務監察委員會（證監會）亦再次希望提醒投資者註意與虛擬資產（包括STO關涉的代幣，即證券型代幣）有關的風險。

對STO的規管

STO通常指具備傳統證券發售屬性的特定代幣發行，當中涉及運用區塊鏈技術以數碼形式來表達資產擁有權（例如黃金或房地產）或經濟權利（例如利潤或收益的分佔權）的證券型代幣。證券型代幣一般僅發售予專業投資者。

在香港，證券型代幣可能屬於《證券及期貨條例》下的”證券”1，並因而受到香港證券法例的規管。

在證券型代幣屬於”證券”的情況下，任何人如要推廣及分銷證券型代幣（不論是在香港或以香港投資者為對象），除非獲得適用的豁免，否則鬚根據《證券及期貨條例》就第1類受規管活動（證券交易）獲發牌或註冊。任何人在未獲發牌的情況下從事受規管活動，除非獲得豁免，否則屬刑事罪行。

推廣及分銷證券型代幣的中介人須確保遵從所有現行的法例及監管規定，尤其是《操守準則》2第5.2段（經《有關合適性的常見問題》3所補充）。根據《網上分銷及投資諮詢平台指引》及《操守準則》第5.5段4，證券型代幣會被視為”複雜產品”，因此中介人亦須採取額外投資者保障措施。

此外，這些中介人亦應遵守以下規定，即類似本會在2018年11月1日發出的《致中介人的通函──分銷虛擬資產基金》內列出的那些規定。現將有關規定的重點概述如下：

(A) 銷售限制

中介人如推廣或分銷證券型代幣，必須就第1類受規管活動（證券交易）獲發牌或註冊，而證券型代幣應只發售予專業投資者。

(B) 盡職審查

分銷證券型代幣的中介人應進行妥善的盡職審查，以深入掌握有關STO的情況，當中應包括（但不限於）管理層、研發團隊及發行人的背景及財政穩健性，以及支持有關證券型代幣的資產是否存在和有關資產所附帶的權利。中介人亦應細閱與STO相關的所有材料，包括已公佈的資料（例如白皮書）及任何相關推廣材料，並且應確保向客戶提供的所有資料均為準確及不具誤導性。

(C) 須提供予客戶的資料

為協助客戶作出有根據的投資決定，中介人應以清晰及易於理解的方式提供有關STO的資料。中介人亦應在當眼處提供警告聲明，說明與虛擬資產有關的風險。

中介人務請落實足夠的系統與監控措施，確保在從事分銷STO活動前符合上述規定，否則可能會影響它們繼續持牌或獲註冊的適當人選資格，並可能導致證監會採取紀律行動。

中介人在從事與STO有關的任何活動前，應先與證監會討論其計劃5。

對投資者的告誡

本會促請投資者註意虛擬資產涉及的潛在風險。證監會已多次提醒投資者，虛擬資產面對較高的流通性不足或價格波動、定價欠缺透明度、遭黑客入侵及欺詐的風險。這些風險亦適用於證券型代幣。由於STO是一種嶄新的集資方式，加上市場仍在不斷演變，故投資者在決定是否作出投資時應保持審慎。投資者在買賣證券型代幣時，或會蒙受重大的財務損失。投資者如未能完全理解有關風險和承受潛在虧損，便不應作出投資。
如對本聲明有任何疑問，請聯絡證監會金融科技聯絡辦事處（[email protected]）。

證券及期貨事務監察委員會 中介機構部

完 1 定義載於《證券及期貨條例》附表1第1部第1條。

2《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》。

3《有關持牌人或註冊人遵守為客戶提供合理適當建議的責任的常見問題》及《有關觸發為客戶提供合理適當建議的責任的常見問題》。

4 將於2019年7月生效。

5 詳情請參閱日期為2018年6月1日的《致中介人有關遵守通知規定的通函》。